秘密保持契約に違反した場合の罰則はある？制約される行為とともに解説
職場やビジネスにおいて重要性を増す秘密保持契約（NDA）。秘密情報を受領した者に、秘密保持義務（守秘義務）を課す契約であり、英語表記の頭文字をとって「NDA」とも呼ばれています。
当記事では秘密保持契約により制約される行為の種類と違反した場合の罰則について、詳しく解説していきます。秘密保持契約に関する深い理解と正しい運用方法を身につけ、リーガルリスクを未然に防ぎましょう。
秘密保持契約（NDA）の役割とは
ビジネスにおいて、他社との情報共有を行う際に自社の機密情報が漏洩する恐れがあります。そのような情報漏洩や不適切な利用を防ぐためには秘密保持契約の締結が必要です。つまり、秘密保持契約には社内の重要な秘密情報を社外に開示する際「情報の流出を防ぐ」という重要な役割があります。
秘密保持契約がどのような契約なのか詳しく知りたい方は下記記事もご覧ください。
秘密保持契約（NDA）により制約される行為
秘密保持契約には、機密情報の受け手が制約されるべき行為が明示されています。例として、以下のような行為が挙げられます。
・情報を複製すること
・情報を分析すること
・情報を目的外で利用すること
・情報を開示する範囲
秘密保持契約の当事者になった場合、どのような行為が制約されるのかをあらかじめ確認しておきましょう。
情報を複製すること
秘密保持契約においては、提供された情報の複製は制限されます。複製により機密情報が漏洩すれば、情報開示側に何らかの不利益が生じるためです。たとえば、秘密情報を含む書類の複写、スキャナーを用いたデータ保存のような行為が制限されます。
情報を分析すること
秘密保持契約のなかに含まれる情報の分析についても制約されることがあります。 社内システムに関する機密情報や製品開発に関わるノウハウの漏洩を未然に防ぐためです。
具体的には、リバースエンジニアリング（ソフトウェア/ハードウェア製品の構造を分析し、部品や動作やソースコード等の技術情報を調査し、明らかにすること）のような行為が制約されると考えられます。
情報を目的外で利用すること
秘密保持契約において規定された目的に反する情報の利用は制限されます。
例えば、契約内で秘密情報の利用目的が「両当事者共同でのサービス開発に利用すること」と明記されている場合には、情報を受領した側は自社のシステム開発でその技術を使用してはならないということです。この制約を設けることにより、情報を開示する側の提供したプログラムのソースコードが受け手である相手先の自社サービスに無断で利用・発表されるリスクを防ぐことが期待できます。
情報を開示する範囲
秘密保持契約においては、情報を提供できる相手が明確に規定されることが一般的です。
情報を開示する側からすれば、自社の機密情報を知る関係者は可能な限り少なくし、厳選したいというのが本音です。一方で受け手側としては受領した機密情報のいっさいを自社内で開示せずに業務を遂行することは困難です。
そこで、双方情報を開示する範囲を擦り合わせた上、契約内で情報を開示する対象者の範囲を具体的に記載します。情報開示が許可される第三者には、役員や従業員のほか、弁護士、公認会計士、税理士などの士業資格を持つ人が含まれる場合もあります。
秘密保持契約（NDA）に違反した場合の罰則とは？
秘密保持契約締結後に受領者が契約違反した場合、どのような罰則が考えられるのかを確認しておきましょう。
通常一般的な契約の場合、違反が確認されたら即刻契約解除になるケースが多いです。しかし、秘密保持契約の場合、解約により受領者に課せられていた秘密情報の保守義務がなくなるため、情報漏洩のリスクが高まることが懸念されます。そのため、秘密保持契約書を作成する際には、違反した場合の措置として「即刻契約解除する」旨は盛り込まれないこともあります。
また、もし秘密保持契約内に違反時の取り決めがある場合、それに応じた措置を受ける可能性があります。例えば、差し止めや損害賠償金の支払いなどです。
万が一違反時の取り決めがない場合でも、開示者の秘密情報が不正競争防止法に違反する業務秘密に該当する場合、同様の措置が取られる可能性があります。
秘密保持契約を締結した場合は、提供された機密情報を厳重に保管し、契約内容を順守するようにくれぐれも気をつけましょう。
秘密保持契約は電子契約サービスでも締結可能
秘密保持契約は書面による契約締結のみならず、昨今全国の企業で導入が普及している電子契約サービスでも締結できます。
電子契約とは、電子署名を施した電子ファイルをインターネット上で交換して、企業が保有するサーバーやクラウドストレージなどに保管しておく契約方式です。
電子契約は紙の契約書と同じように裁判で証拠として取り扱われます。そのため、秘密保持契約を電子契約で締結した後で万が一取引先が契約に違反した場合には、締結済みの電子契約を裁判所に提出することが可能です。
電子契約を利用して契約締結するメリットとして、主に次の2点が挙げられます。
【電子契約を利用して契約締結するメリット】
・全社のコスト削減・業務効率化が実現できる
・管理や照会が楽になる
なお、クラウド型電子契約サービス「クラウドサイン」では実際にNDAの締結で利用可能なWord形式のNDAひな形をご用意しています。無料で入手できますので、ひな形をお探しの方は下記のリンクからダウンロードしてご活用ください。
無料ダウンロード
クラウドサインでは経済産業省による秘密保持契約書のフォーマットを忠実に再現したひな形を作成しました。秘密保持契約の締結に今すぐ使えるWord形式のひな形をお探しの方はダウンロードしてご活用ください。
この記事を書いたライター
弁護士ドットコム クラウドサインブログ編集部
こちらも合わせて読む
この記事をシェアする
