秘密保持契約（NDA/CA）とは？違いを解説

秘密保持契約を意味する略語には、主に「NDA（Non-Disclosure Agreement）」と「CA（Confidentiality Agreement）」の2つありますが、両者の意味や違い、利用場面について疑問を抱いたことがある方もいるのではないでしょうか。

当記事では、NDAとCAに意味の違いがあるかどうかや、秘密保持契約を意味する類語を解説しますので、改めて確認しておきましょう。

NDAとは

NDAとは、英語の「Non-Disclosure Agreement」の頭文字をとった略語であり、日本語では「秘密保持契約」と訳されます。秘密保持契約とは秘密情報を受領した者に、秘密保持義務（守秘義務）を課す契約です。

自社の秘密情報を相手方に開示する際、秘密情報の第三者への無断開示や目的外の利用を防止するためにNDAを締結します。

例えば、企業間の業務提携や技術提携、共同研究開発、商品・サービスのトライアル提供など、様々なビジネスシーンでNDAが締結されます。

CAとは

CAは、「Confidentiality Agreement」の略で、NDAと同様に秘密保持契約を意味します。CAはM&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）の交渉段階で、企業間で相互に情報を開示する際に締結されることが多い傾向があります。

M&Aにおいては、買収対象企業の財務状況や経営戦略など、非常に機密性の高い情報がやり取りされるため、CAによって情報漏洩のリスクを軽減することが重要になります。

NDAとCAの違いとは？

前述の通り、NDA（Non-Disclosure Agreement）とCA（Confidentiality Agreement）は、どちらも秘密保持契約を指す言葉ですが、使われる場面やニュアンスに違いがあります。

NDA は、より広範な場面で利用される一般的な秘密保持契約です。例えば、企業間の業務提携や技術提携、共同研究開発、商品・サービスのトライアル提供など、様々なビジネスシーンで締結されます。NDAは、開示する情報の範囲や秘密保持義務、有効期間などを定め、当事者間で秘密情報を保護することを目的としています。

一方、CA は、M&Aの交渉段階で、企業間で相互に情報を開示する際に締結されることが多いです。M&Aにおいては、買収対象企業の財務状況や経営戦略など、非常に機密性の高い情報がやり取りされるため、CAによって情報漏洩のリスクを軽減することが重要です。

また、CAには、NDAの内容に加えてM&Aに関する情報の取り扱いについて、より詳細な規定が盛り込まれることがあります。

ただし、NDAとCAは法律で明確に区別されているわけではなく、実質的には同じ意味で使われることもあります。契約書の名称や内容は、当事者間で自由に定めることができるため、どちらの名称を使うか、どのような条項を盛り込むかは、個々の状況によって異なります。

どのような名称をつけるのが適切か判断に迷う場合は、弁護士等の専門家に相談するのが良いでしょう。

秘密保持契約を意味する用語をおさらい

秘密保持契約は、その名の通り、当事者間で共有される秘密情報を第三者に漏洩しないように取り決める契約です。この契約には、いくつかの類語や関連用語が存在しますので、改めて確認しておきましょう。

NDA（Non-Disclosure Agreement）

最も一般的な名称で、広範なビジネスシーンで利用されます。技術提携や業務提携、共同開発など、様々な場面で締結されます。

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CA（Confidentiality Agreement）

NDA同様、秘密保持契約と同義ですが、前述の通り特にM&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）の交渉段階や、不動産の物件売買の際に締結されることが多い傾向があります。

M&A業界では、M&Aを進行するなかで取得した機密情報が外部に漏れないよう、M&Aの相手方またはM&A仲介会社等と秘密保持契約を締結するのが一般的です。

不動産取引では、物件を売買する際、物件概要書には記載されていない詳細情報を共有するため、物件オーナーと購入者の間でCAを取り交わすことが多いです。

機密保持契約

秘密保持契約とほぼ同義で使われることが多いです。より機密性の高い情報を対象とする場合に用いられることがあります。

誓約書

従業員や業務委託先などに対して、秘密保持義務を誓約させる場合に用いられます。

例えば、従業員が入社する際に、就業規則への同意を示すために入社時誓約書の記載を求める場合などが挙げられます。

• 誓約書とは？法的効力や利用シーン、他の文書との違いを解説
  

これらの用語は、文脈によってニュアンスが異なる場合がありますが、いずれも秘密情報を保護することを目的としています。契約内容を理解するためにも、これらの用語の意味合いを把握しておきましょう。

まとめ

NDA（Non-Disclosure Agreement） は、一般的な秘密保持契約を指し、企業間の業務提携や技術提携など、幅広い場面で利用されます。一方、CA（Confidentiality Agreement） も秘密保持契約を意味しますが、特にM&A（合併と買収）業界や不動産業界で締結されることが多い傾向があります。

ただし、NDAとCAは法律で明確に区別されているわけではなく、実質的には同じ意味で使われることもあります。契約書の名称や内容は、当事者間で自由に定めることができるため、どちらの名称を使うか、どのような条項を盛り込むかは、個々の状況によって異なります。

なお、NDAもCAも昨今導入が普及している電子契約で締結できます。電子契約とは、電子署名を施した電子ファイルをインターネット上で交換して、企業が保有するサーバーやクラウドストレージなどに保管しておく契約方式です。

電子契約で契約を締結することで、紙の書類が不要になり、全社のコスト削減・業務効率化が実現できるため、ペーパーレスの取り組みの一環として、電子契約サービスの導入を検討するのも選択肢のひとつです。

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