事業譲渡契約書とは？記載項目や契約締結時の注意点を解説 | ひな形（テンプレート）付き

事業譲渡契約書とは、ある企業がその事業の一部または全部を他の企業に譲渡する際に締結する契約書です。事業譲渡契約書には、譲渡の対象となる事業の詳細、譲渡価格、支払い方法、譲渡の時期や条件、従業員の処遇などを漏れなく記載し、譲渡先とのあいだで齟齬が生じないようにしなくてはいけません。

当記事では、事業譲渡契約書に必要な記載項目や、契約締結時の注意点について、具体的なひな形（テンプレート）を紹介しながら解説します。事業譲渡を検討している方は、ぜひ参考にしてください。

また、事業譲渡の承諾取得の電子化については「事業譲渡の承諾取得を電子化し確実に行う方法—クラウドサインを活用した効率化シミュレーション」をご一読ください。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、企業がその一部または全部の事業を別の企業に移転することを指します。事業譲渡は、企業間での合意に基づいて行われ、譲渡される事業の価値を反映した対価が譲渡元の企業に対して支払われます。

まずは、企業が事業譲渡を行うメリット・デメリットについて、買い手側と売り手側双方の立場ごとに簡潔に解説します。

事業譲渡を行うメリット

事業譲渡は、企業間の同意によって成り立つものであるため、買い手側と売り手側それぞれにとってメリットがあるケースがほとんどです。具体的には、買い手側および売り手側にとっての事業譲渡のメリットには次のような項目が挙げられます。

【買い手側のメリット】

• 販路開拓や技術開発を行わずにすぐに利益化できる可能性が高い
• 株式の取得で事業を買収する方法や会社間の合併では、会社の負債や不要な事業までも引き受けることになるが、事業譲渡であれば収益化しやすい欲しい事業だけを選んで引き継げる
• 会社法上手続きが簡便に済む

【売り手側のメリット】

• 自社にとって不採算となっている部門を切り離すことで会社の業績を安定させられる
• 主要事業により多くのリソースを割けるようになる
• 売却して得られた譲渡益を事業に投資することで経営の立て直しを計れる

事業譲渡を行うデメリット

事業譲渡には数多くのメリットがある一方、見過ごせないデメリットも複数存在します。買い手側と売り手側それぞれにとって、事業譲渡を行うデメリットは以下の通りです。

【買い手側のデメリット】

• 事業譲渡によってサービスや品質の低下が懸念され、元々ついていた顧客を失うリスクがある
• 異なる企業文化をもつ組織間で事業が譲渡されると、文化的な衝突が生じ従業員のモチベーションの低下などが起きるリスクがある

【売り手側のデメリット】

• 譲渡した事業と同一の事業を同一の市町村内で20年間行ってはいけないという競業避止義務が課せられる
• 譲渡益として受け取る財産や権利それぞれについて個別の手続きが必要になる
• 消費税や不動産取得税がかかる
• 従業員を引き継ぐ場合は個々の従業員から承諾を得なくてはいけないなど手続きが煩雑になる

事業譲渡契約書を締結する目的

企業間で事業譲渡を行う際、事業譲渡契約書によって契約を締結する目的は、主に以下の2つです。

• 契約内容を明確にしてトラブルを防止するため
• 競業避止義務のためそれぞれの目的を詳しく確認しておきましょう。

契約内容を明確にしてトラブルを防止するため

事業譲渡契約を締結する主な目的のひとつは、契約内容を明確にし、将来起こりうるトラブルを防止することです。

事業譲渡は、売り手側と買い手側の間で交わされる複雑な取引であり、多くの要素が関わります。譲渡の対象となる資産や負債、譲渡価格、支払い条件、譲渡のタイミング、譲渡において遵守すべき事項、いずれか一方が遵守しなかった場合のペナルティなど、事業譲渡に関わる詳細な内容を双方合意のもとに明文化しておくことで、双方の間で認識のズレが生じづらくなります。

たとえば、譲渡する資産が何であるか、どの従業員が買い手側に移籍するのか、譲渡後の取引先との契約関係をどうするのなどといった具体的な事項や契約書に記載されていれば、後々のトラブルを未然に防げます。

また、万が一トラブルが発生した場合でも、契約書を基に冷静に解決することが可能です。さらに、明確な契約内容を記載することで、双方の権利と義務を明示でき、法的なリスクを低減する効果があるといえるでしょう。

競業避止義務のため

事業譲渡契約には、競業避止義務に関する条項が含まれるケースが一般的です。競業避止義務とは、売り手側が事業譲渡後に買い手側と競合するような事業を行わないようにするための取り決めです。これにより、買い手側にとって譲渡された事業の価値が保護され、事業の継続性を確保できます。

具体的には、売り手側は、買い手側と同一および隣接した地域において20年間にわたり譲渡事業と類似する事業を行わないという条項が契約に盛り込まれます。競業避止義務を契約書に明記することによって、買い手側は譲渡された事業に専念し、安心して運営を続けられるでしょう。

逆に、競業避止義務が契約書に明確に定められていない場合、売り手側が譲渡事業と同様の事業を開始し、買い手側の事業を妨げる恐れがあります。したがって、競業避止義務を契約書に明確に記載することは、買い手側の事業価値を守る上で非常に重要です。双方が納得のいく形で競業避止義務を取り決めることで、信頼関係を構築し、円滑な事業譲渡を実現できます。

事業譲渡契約書の記載項目

事業譲渡に関与する事項は多岐にわたります。そのため、事業譲渡契約書は双方の納得いく形で多くの項目を記載する必要があります。具体的には、以下のような記載項目を盛り込むべきです。

• 契約者
• 事業譲渡の目的
• 事業譲渡の対象
• 譲渡資産の範囲
• 対価および支払方法
• 租税公課の精算
• 従業員の引継ぎ（承継）
• 善管注意義務
• クロージング条件
• 表明保証
• 競業避止義務
• 損害賠償請求
• 契約解除
• その他一般条項（秘密保持、譲渡期日、合意管轄など）

それぞれについて簡潔に紹介していきます。

契約者

契約者とは、事業譲渡契約の当事者である売り手側と買い手側を指します。事業譲渡契約書には、両社の正式な名称、所在地、代表者名などを明記します。

事業譲渡の目的

多くの場合、事業譲渡契約書の冒頭に事業譲渡の目的が記載されます。譲渡する対象となる事業の概要や、事業譲渡に至った背景などを記載し、双方が事業譲渡に合意している旨も改めて確認しておきます。

事業譲渡の対象

事業譲渡においては、譲渡される事業の詳細を明確に記載することが求められます。具体的には、事業内容、関連するサービスや製品、顧客リストなどが対象となります。譲渡対象が多岐にわたる場合は、契約書とは別紙で事業譲渡の対象を記載するケースもあります。
譲渡資産の範囲
譲渡資産の範囲は、譲渡される資産の具体的な内容を示します。事業譲渡に伴い譲渡される資産には、設備、在庫、知的財産、ライセンス、不動産、債権や債務などが含まれます。

対価および支払方法

売り手側が受け取る譲渡金額と、「いつ」「どのように」支払われるかも明確に記載します。対価の支払いは、譲渡対象のなる資産や負債の引き渡しと同時に行われるケースが多いため、一般的には譲渡日が支払日となります。原則として対価は一括払いですが、例外的に一部を後払いにする場合は分割分の支払日についても記載します。また、支払い方法としては銀行振込が選ばれるケースがほとんどであるため、振込先の口座情報なども記載します。

租税公課の精算

租税公課の精算とは、固定資産税などの税金や罰金、会費などの精算のことです。事業譲渡に伴う税金や公課の負担についても事業譲渡契約書で詳細に取り決めます。通常、譲渡日までの租税公課は譲渡元が負担し、以降は譲受先が負担します。

従業員の引継ぎ（承継）

事業譲渡に伴う従業員の処遇に関する事項も記載する必要があります。具体的には、引継ぎ（承継）対象となる従業員のリストや雇用条件などが含まれます。

善管注意義務

善管注意義務とは、売り手側が事業譲渡日までに譲渡する事業や資産を善良な管理者として維持・管理する義務を指します。これにより、譲渡日までの期間売り手側が事業や資産を不適切に管理し、買い手側が損害を受けるリスクを軽減できます。

クロージング条件

事業譲渡の結果資産や事業などの移転が完了することを「クロージング」と呼びます。クロージングまでに満たしておくべき条件として、各種承認や許認可の取得、契約書類の準備などを事業譲渡契約書に記載することで、買い手側が望んだ状態で事業を継承できます。

表明保証

表明保証とは、契約当事者が相手方に対して事実を保証する条項です。譲渡元は契約書に記載された譲渡対象の事業や資産に関する情報が正確であることを保証し、譲受先はその情報を前提に契約を締結します。万が一契約書に虚偽の情報が記載されていた場合は、表明保証条項に違反したとして補償を請求できるという効果もあります。

競業避止義務

競業避止義務は、売り手側が一定のあいだ買い手側と競合する事業を行わないことを義務づける条項です。会社第21条では、原則として20年間の競業避止義務が定められています。この対応により、譲受先の事業運営が保護されます。

損害賠償請求

契約違反や表明保証違反などによって生じた損害に対して、当事者が相手方に対して損害賠償を請求できる権利についても事業譲渡契約書に規定します。

契約解除

契約解除は、特定の条件下で契約を途中で解除する権利を定める条項です。契約解除が認められる条件としては、重大な契約違反やクロージング条件の不履行などが含まれます。ただし、事業譲渡における契約解除は、多方面に重大な影響を与える恐れがあるため、クロージング前に限り解除を認めるように規定するケースがほとんどです。

その他一般条項

その他一般条項には、秘密保持義務、反社会勢力の排除、合意管轄などが含まれます。これらの条項により、契約全体の運用や解釈に関する基本的な取り決めを規定します。

事業譲渡契約書を作成する際の注意点

事業譲渡契約書を作成する際は、以下の4点に注意しましょう。

• 譲渡対象の範囲を具体的かつ正確に記載する
• 従業員の引継ぎについて事前に十分な説明を行う
• 書面で締結する場合は収入印紙が必要になる
• 専門家のサポートを受けながら契約ごとにひな形をアレンジする

譲渡対象の範囲を具体的かつ正確に記載する

事業譲渡契約書において、譲渡対象の範囲を具体的かつ正確に記載することは非常に重要です。契約書には、譲渡する資産や負債、権利義務など、事業譲渡の対象となる範囲を詳細に定めたリストを記載する必要があります。譲渡する設備、在庫、知的財産権、不動産などを具体的に明示することで、双方の認識違いによるトラブルを未然に防げるでしょう。

事業をすべて譲渡するような場合でも、譲渡内容には負債も含むのか、譲渡日までに生じた利益は当事者のどちらに帰属するのかなどについて、明確に取り決めをしておく必要があります。

従業員の引継ぎ（承継）について事前に十分な説明を行う

事業譲渡において、従業員の引継ぎ（承継）は非常にデリケートな問題です。事業譲渡によって買い手側に移転となる従業員に対しては、事前に十分な説明を行ったうえで理解と協力を得る必要があります。具体的には、事業譲渡の背景や理由、今後の雇用条件、福利厚生の変更点などを詳細に説明することが求められるでしょう。

また、従業員が新たな体制下で安心して働けるように、引継ぎ（承継）プロセスに関する情報提供や質問の受け付けを行い、透明性を確保する必要があります。これにより、従業員のモチベーションが維持され、スムーズな事業移行を実現できるでしょう。

書面で締結する場合は収入印紙が必要になる

事業譲渡契約を書面で締結する場合、譲渡金額に合わせた収入印紙が必要の貼付が必要となります。適切な金額の収入印紙を貼付しないと、後に追加で税金を支払う義務が生じたり、罰金が科せられたりする可能性があります。

なお、電子契約サービスで事業譲渡契約を締結する場合は収入印紙は必要ありません。コストを少しでも削減したい方は、書面での締結が必要になる特別な事情がなければ、電子契約サービスでの契約締結がおすすめです。

専門家のサポートを受けながら契約ごとにひな形をアレンジする

事業譲渡契約書に記載すべき条項は多岐に渡り、会社法や税法などに関する専門的な知識が必要であるため、行政書士や税理士などの専門家のサポートを受けるべきです。

契約書はいずれもひな形をもとにしての作成が推奨されますが、事業譲渡の内容や条件は案件ごとに異なるため、専門家と共に契約内容を詳細に検討し、必要な修正や追加を行うことが重要です。

契約書チェックサービスで事業譲渡契約をスムーズに

事業譲渡契約書は、譲渡事業の対象や範囲、表明保証に関してなど双方の認識のズレが生じないように記載すべき条項が多岐に渡ります。書面で契約書を作成すると、修正や追記の必要が生じた際に余計な工数がかかり、業務負担が大きくなってしまいます。

そこで昨今、注目を集めているのがAIによる契約書チェックサービスです。AIによる契約書チェックサービスとは、これまで人力で行っていた契約書のチェックをAI（人工知能）がチェックし、契約に際するリスクや修正すべき点をフィードバックしてくれるサービスです。

AIによる契約書チェックサービスを使い契約書のチェック業務を自動化することで、手軽かつ迅速に契約書チェックが可能となり、現場の作業効率が向上します。ひとり法務や総務との兼任法務担当者のように、多岐に渡る業務を抱えている方にとっては、業務効率化の選択肢のひとつになるでしょう。

当社弁護士ドットコム株式会社もAIによる契約書チェックサービス「クラウドサイン レビュー」の提供を開始しています。電子契約サービス「クラウドサイン」が提供する新たなAIレビュー支援サービスとして、立ち上げ間もない法務部やひとり法務の方など、幅広い方々に導入いただいています。

なお、クラウドサインでは「事業譲渡契約書のひな形」を無料配布しております。入手したい方は下記のダウンロードフォームから必要情報を入力の上、ダウンロードしてご活用ください。