電子契約のグレーゾーン解消回答解説 —国・地方自治体もクラウド型電子署名を利用開始

2021年2月5日付で公表された、電子契約に関するグレーゾーン解消申請に対する回答書の内容を解説します。このグレーゾーン解消回答により、国・地方自治体との契約においても、クラウド型電子署名サービスが適法に利用できることが確認されました。政府も各行政機関に対し、クラウド型電子契約の利用を推奨しています。

1. 国・地方自治体による契約書等への電子契約クラウドサイン利用について「お墨付き」を獲得

弁護士ドットコム株式会社が提供するクラウド型電子署名サービス「クラウドサイン」は、産業競争力強化法に基づく「グレーゾーン解消制度」により、国との契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等においても問題なく適法に利用できることを、関係4省およびデジタル庁に確認いただきました。

令和3年（2021年）2月5日、経済産業省をはじめとする関係省庁のウェブサイトにおいて、その結果および回答書の内容が公表され、現在はデジタル庁に移管されています。関係4省各大臣による当社宛の回答書も受領しています。

これにより、クラウドサインは、国と地方自治体の行政DXを推進・支援する準備を完全に整えるとともに、民間事業者の皆様にも印鑑と遜色のない法的効力あるサービスとしてご利用いただけることを、あらためて確認することができました。

2. 電子契約グレーゾーン回答書が電子署名法の解釈に与える影響と意義

本グレーゾーン回答書が電子署名法の解釈に与える影響と意義について、以下大きく3点にわけて解説します。

2.1 クラウド型電子署名が電子署名法2条1項の「電子署名」に該当することを、政府の公式文書で初めて確認した

まず第一に、クラウドサインに代表されるクラウド型電子署名が、電子署名法2条1項に定める「電子署名」に該当することが、主務官庁による公式な文書回答において個別具体的に確認された 点です。

このグレーゾーン解消制度の回答を待たずとも、クラウドサインが電子署名法2条1項の「電子署名」に該当することは、2020年7月17日に発出された電子署名法2条Q&Aで示された要件への当てはめを行うことで自明と言ってよい状態でした（関連記事：「電子契約サービスに関するQ&A」三省連名発表の意義）。

しかしながら、クラウド型の電子契約サービスがこの要件を満たすかを個別に認定する制度は、残念ながら存在していません （∵ 電子署名法4条が定める認定認証制度は、従来のローカル署名型のみを認定対象としているため）。このことが、電子契約の利用を検討されるお客様に不安を生じさせていました。

この不安を解消するための法的手段として、クラウドサインはグレーゾーン解消制度の活用を発案。今回、下記回答書引用のとおり、電子署名に該当する旨を確認することができました。

電子契約サービス「クラウドサイン」を用いた電子署名は、電子署名法第2条第1項に定める電子署名に該当し、同規定を引用する契約事務取扱規則第28条第3項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用可能と考える。

これを受け、

• 当時の主務官庁であった総務省・法務省・経産省のウェブサイト
• 国の契約事務をつかさどる財務省のウェブサイト
• 2021年9月設立され移管を受けたデジタル庁のウェブサイト

のそれぞれにおいて、電子署名法2条1項への該当性が確認された電子契約サービスの第1号案件として掲示されています。

2.2　クラウド型電子署名が契約事務取扱規則に適合し、国との契約に利用可能であることを確認した

2つめの意義が、財務省が国との契約に用いることができる電子署名の要件を定めた「契約事務取扱規則」に定める電子署名に、クラウド型電子署名が適合することが確認された 点です。

国が民間事業者等と電子契約を行う場合、会計法の下位法令である契約事務取扱規則28条2項が規定する「電磁的記録の作成」に関する要件を満たし、その上で電子署名法2条1項が定める電子署名を施す必要があります。

この点、実は当社が本申請の検討を開始した昨年9月の時点では、下図のとおりクラウド型の電子署名サービスの利用可能性が排除されていました。その後、グレーゾーン解消制度申請を検討するプロセスと併行して、財務省をはじめとする関係各省のご尽力により迅速な検討がなされ、令和2年12月14日付でこの規制が改正された経緯があります（関連記事：「契約事務取扱規則」の改正によって実現する国と企業のクラウド型電子契約）。

これらを総合して、今回の電子契約グレーゾーン回答書内の下記引用部にあるとおり、クラウド型電子署名についても、改正後の契約事務取扱規則に定める電磁的記録の作成要件を満たすことが確認されました。

電子契約サービス「クラウドサイン」を通じてＰＤＦファイル形式の書類をアップロードし、 契約当事者が同意することは、契約事務取扱規則第28条第2項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能と考える。

すなわち、国と民間事業者等との電子契約に、クラウドサインをご利用いただけることとなります。

2.3 クラウド型電子署名が地方自治法および同法施行規則に適合し、地方自治体との契約にも利用可能であることを確認した

さらに、本回答の中で電子署名法2条1項電子署名への該当が確認されたことにより、地方自治法および同法施行規則が要求する電子署名にも該当することが確認されました。

2020年の電子署名法に関する一連の規制改革の一つとして、地方自治体がクラウド型電子署名サービスを利用できるようにするための働きかけが、東京都および茨城県をはじめとする地方自治体から規制改革推進会議へと寄せられていた経緯があります。

こうした働きかけによって、地方自治法施行規則がスピード改正されたこととの合わせ技によって、今回のグレーゾーン回答が大きな意味を持つこととなりました（関連記事：地方自治法施行規則の改正と電子署名の規制緩和）。

今後の地方行政のDXにも、安心してクラウドサインをご利用いただくことができます。

3. 建設業法が定める電子署名への適合性グレーゾーン回答に次ぐ2度目の適法回答

グレーゾーン解消制度を利用した電子契約サービスに関する適法性確認は、2018年の建設業法案件に続き、クラウドサインとしては2度目の利用となります。

2018年の適法性確認申請では、当時から電子化の必要性が叫ばれていた建設・建築関係の請負契約書について、クラウドサインのようなクラウド型電子署名によっても建設業法および建設業法施行規則が規定する「技術的基準」を満たすかを確認し、クラウドサインが要件を満たすことが明らかにされました（関連記事：グレーゾーン解消制度を活用して、クラウドサインによる契約の適法性を確認しました）。

事務局として関係各省との調整にご尽力くださっている経済産業政策局 産業創造課 新規事業創造推進室の皆様に、厚く御礼申し上げます。

4. グレーゾーン解消制度申請時の注意点

弊社がこのグレーゾーン解消制度を複数回活用してきたからこそ知りえたノウハウとして、特に ベンチャー企業がこのグレーゾーン解消制度を利用するにあたっての注意点 についても、述べておきたいと思います。

4.1 申請時にすでに「新事業活動」を開始してしまっていると、グレーゾーン解消申請を行っても回答を得ることができない

ベンチャー企業にとっては、機動性・スピードこそが競争力の源。プロダクトの開発が完了次第、すぐに販売を開始したくなるのが普通です。

しかし、ベンチャー企業がもしこのグレーゾーン解消制度の利用を考えるのであれば、その回答を得るまでは、当該事業を開始することはできません。その理由は、このグレーゾーン解消制度が、産業競争力強化法2条3項に定める「新事業活動」に関する適法性確認を行う制度であるためです。

どんなに自社事業の適法性について顧問弁護士から見解を得ていたとしても、本制度を利用する以上は、回答を得るまでは我慢が必要となります。

4.2 グレーゾーン解消申請後も、回答を得るまでに営業や販売行為等を行うと、同法が定める「新事業活動」要件を満たさなくなってしまう

加えて、申請後についても、回答を得るまでに営業や販売行為等を行うと、同法が定める「新事業活動」要件を満たさなくなってしまうという点です。

知的財産権の一つである特許制度などでは、特許庁への申請を済ませば、その日付が先願の証拠となり、その日以降に商品・サービスを公開およびリリースしても、差し支えはありません。しかしながら、本制度の「新事業活動」の要件を満たすためには、申請後についても発表まではこれを表沙汰にすることはできないのです。

クラウドサインも、本申請に対する回答が得られるまでの間、国や地方公共団体に対する新しい行政向けDXサービスについて営業活動を控えてきましたが、本回答をもってようやく本格的な活動を開始 することができるようになりました。

5. 内閣府規制改革推進室が各行政機関に対しクラウド型電子署名サービスの活用を推奨

この電子契約グレーゾーン回答書を受けて、政府も脱ハンコ後の行政執務の電子化手段として、クラウド型電子署名サービスの活用を推進しています。

本電子契約グレーゾーン回答書が公表とほぼ同時に、内閣府規制改革推進室より各府省政策担当部局長あて、「会計手続におけるクラウド型電子署名サービスの活用に当たっての考え方」と題する事務連絡文書が発信されました。

この文書では、

• 「クラウド型電子署名サービス」の利用が民間事業者の間で広がりつつある
• 利便性向上の観点から、行政機関における契約手続での活用が求められている

と述べた上で、電子契約グレーゾーン回答を踏まえて、各府省政策担当部局が利用すべきクラウド型電子署名サービスを選択するよう、推奨しています。

総務省、法務省及び経済産業省は、グレーゾーン解消制度を活用して、個別の民間企業から電子署名法第２条の該当性について確認を求められた場合には、当該制度に沿って、当該サービスの電子署名法第２条への該当性を明らかにするとともに、ホームページ等において一覧性をもって分かりやすく示すとしている。利用するクラウド型電子署名サービスを選択する際には、それらの情報も参照されたい。

このように、クラウドサインはデジタル庁のみならず、前主管省庁であった総務省・法務省・経産省、国の契約をつかさどる財務省、そして規制改革を推進する内閣府と、政府関係各省の確認を経て適法性が確認されており、民間においても安心してご利用いただくことができます。

クラウドサインはクラウド上で契約書のPDFに電子署名を施し、スピーディーかつ安全に当事者間の合意の証拠を残すことのできる電子契約サービスです。これまでに250万社以上の導入実績があり、業界業種問わず多くの方にご利用いただいております。

当社ではクラウドサインの機能や料金をコンパクトにまとめた「クラウドサイン サービス説明資料」をご用意しています。クラウドサインを導入するメリットや導入までの流れ、お客様の声などクラウドサインの導入検討するために知っておきたい情報を網羅的に解説していますので、クラウドサインのサービスの詳細について知りたい方は、下記リンクからご入手ください。

「クラウドサイン サービス説明資料」
無料ダウンロード

クラウドサインではこれから電子契約サービスを検討する方に向けた「クラウドサイン サービス説明資料」をご用意しました。クラウドサインの特徴や使い方を詳しく解説していますので、ダウンロードしてご活用ください。

ダウンロードする（無料）